601138:工业富联董事会议事规则

富士康工业互联网股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为建立完善的公司治理结构，规范富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本议事规则。 第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。 第二章董事会的构成 第三条 董事会由6至10名董事组成。其中，独立董事人数不低于董事总人数的1/3名。 董事会设董事长1人、副董事长1至2人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 第五条 董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三章董事会的职权 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设臵； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）拟订股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第九条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不履行或不能履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第四章董事会会议召开程序 第一节董事会会议的召开方式 第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议； （二）三分之一以上的董事联名提议； （四）董事长认为必要； （五）二分之一以上独立董事提议； （六）总经理提议； （七）监管部门要求召开； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 第十五条按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二节董事会会议的提案与通知 第十六条下列人士或机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合计持有公司10%以上股份的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）二分之一以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）监事会； （七）总经理。 案人的姓名或名称及提案日期。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十八条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。 第十九条董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式； （二）临时董事会会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。 第二十条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 第二十一条 在发出召开定期董事会会议的通知前，董事会办公室应当 充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十二条 定期董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘 书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十四条 会议资料原则上按照本议事规则第十八条规定的时间送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳。 第三节董事会会议的召开 第二十五条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十六条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。 第三十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由副董事长代行其职权，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不履行或不能履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。 第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了 有关情况。 第四节董事会会议的表决及决议 第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。除《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。 第三十五条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。 第三十六条 除本议事规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将 （除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十三条 董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。 第四十四条 以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方式的理由，并采取一事一表决的形式。董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知的临时提案进行表决。 第四十五条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。 会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。 依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第四十七条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第四十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后3个工作日内统计表决结果，并向全体董事及监事会主席通报表决结果。 第四十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五节董事会会议记录 第五十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案保存期限不少于10年。 第五十四条 董事会秘书应在会后5个工作日内整理好会议记录。 第五章董事会决议的公告和实施 第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十六条 董事会的议案一经形成决议或经股东大会通过，即由高级管理层贯彻落实。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的责任。 第五十八条 董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达有关董事、监事和高级管理层。 第六章附则 第五十九条 除非特别说明，本议事规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第六十二条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第六十三条 因法律、行政法规、部门规章、规范性文件进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。 第六十四条本议事规则的解释权属于公司董事会。